Duración de la Licencia
La Licencia de Operación Territorial otorgada por Harper Network tendrá una duración inicial determinada conforme a las condiciones comerciales establecidas entre las partes y especificadas en el presente Contrato o sus anexos correspondientes.
El plazo de vigencia comenzará a computarse desde la fecha de activación efectiva de la Licencia, entendiéndose por tal el momento en que Harper Network habilite al Licenciatario las herramientas, accesos y permisos necesarios para iniciar la operación dentro del Territorio Operativo asignado.
La duración inicial de la Licencia tiene como finalidad proporcionar al Licenciatario un período razonable para desarrollar la operación territorial, establecer la presencia de Harper en el mercado asignado, generar una base de usuarios y conductores, y alcanzar los objetivos comerciales previstos.
El otorgamiento de la Licencia no implica una garantía de resultados económicos determinados, siendo responsabilidad del Licenciatario desarrollar las acciones comerciales, operativas y administrativas necesarias para el crecimiento del territorio conforme a las políticas y lineamientos establecidos por Harper Network.
El plazo concedido constituye un derecho contractual de operación territorial limitado al período establecido, sujeto al cumplimiento permanente de las obligaciones asumidas por el Licenciatario y a las condiciones previstas en el presente Contrato.
La vigencia de la Licencia no genera derechos de propiedad, participación societaria, copropiedad ni ningún otro derecho permanente sobre Harper Network, su Plataforma tecnológica, su marca, sus activos digitales o cualquier elemento integrante del ecosistema Harper.
La Licencia de Operación Territorial comenzará su vigencia únicamente a partir de la Fecha de Activación Oficial determinada por Harper Network, una vez verificado que el Territorio Operativo se encuentra en condiciones técnicas, operativas y administrativas adecuadas para iniciar la prestación del servicio.
La firma del presente Contrato, el pago de la Licencia o la habilitación parcial de herramientas administrativas no implicarán por sí mismos el inicio del plazo de vigencia de la Licencia, manteniéndose las partes dentro del Período de Activación hasta que Harper Network autorice el comienzo oficial de las operaciones.
Con anterioridad al inicio de la operación comercial, Harper Network podrá establecer un Período de Activación destinado a preparar el Territorio Operativo para su correcto funcionamiento.
Durante dicho período podrán realizarse tareas de configuración, parametrización, capacitación, integración de servicios, incorporación inicial de conductores, definición de tarifas, carga de información, pruebas funcionales y cualquier otra actividad necesaria para garantizar una adecuada puesta en marcha de la Plataforma.
Harper Network podrá ejecutar pruebas técnicas, funcionales, operativas y de seguridad sobre la Plataforma, las aplicaciones móviles, el Back Office, el sistema de comunicación, el Harpímetro, los medios de pago, las notificaciones, los servicios de geolocalización y cualquier otro componente que resulte necesario para verificar el correcto funcionamiento de la operación.
El Licenciatario colaborará activamente durante dichas pruebas, facilitando la información, coordinación y asistencia que Harper Network considere necesarias para completar el proceso de activación.
Cuando durante el Período de Activación se detecten errores, incidencias, configuraciones incorrectas o cualquier situación que pueda afectar la calidad, estabilidad o seguridad del servicio, Harper Network podrá suspender temporalmente el proceso de activación hasta que dichas circunstancias sean debidamente corregidas.
La realización de tareas correctivas durante esta etapa no constituirá incumplimiento contractual ni generará responsabilidad para Harper Network, siempre que las mismas tengan por finalidad garantizar el correcto funcionamiento de la Plataforma.
Una vez finalizado satisfactoriamente el Período de Activación y verificadas las condiciones técnicas, operativas y administrativas requeridas, Harper Network notificará al Licenciatario la Fecha de Activación Oficial, a partir de la cual comenzará a computarse el plazo de vigencia de la Licencia previsto en el Artículo 5.1.
A partir de la Fecha de Activación Oficial, el Licenciatario quedará habilitado para desarrollar la operación comercial dentro del Territorio Operativo asignado utilizando las herramientas, funcionalidades y servicios autorizados por Harper Network conforme al presente Contrato.
Al finalizar el plazo inicial de la Licencia, el Licenciatario podrá solicitar su renovación, siempre que haya cumplido de manera adecuada las obligaciones asumidas durante la vigencia del presente Contrato y continúe reuniendo las condiciones operativas, comerciales, técnicas y económicas requeridas por Harper Network.
La renovación de la Licencia no será automática ni constituirá un derecho adquirido por el mero transcurso del tiempo, debiendo ser evaluada por Harper Network conforme a los criterios previstos en el presente Capítulo.
Harper Network procurará favorecer la continuidad de aquellos Licenciatarios que hayan demostrado un compromiso sostenido con el desarrollo de la Red, la calidad del servicio y el cumplimiento de los estándares establecidos para la operación territorial.
El Licenciatario deberá manifestar por escrito su intención de renovar la Licencia con una antelación razonable al vencimiento del plazo contractual, conforme a los procedimientos y plazos establecidos por Harper Network.
La falta de presentación de la solicitud dentro del plazo correspondiente podrá ser considerada como una renuncia a ejercer el derecho de solicitar la renovación.
Recibida la solicitud, Harper Network podrá evaluar el desempeño integral del Licenciatario, considerando aspectos operativos, comerciales, administrativos, financieros, tecnológicos y de cumplimiento contractual.
La evaluación tendrá como finalidad determinar la conveniencia de mantener la continuidad de la operación territorial dentro del ecosistema Harper.
Toda renovación podrá celebrarse bajo las condiciones comerciales, económicas, técnicas y contractuales vigentes al momento de su aprobación, incluyendo modificaciones derivadas de la evolución de la Plataforma, cambios regulatorios, nuevas tecnologías o actualizaciones del modelo de negocio de Harper Network.
Harper Network comunicará al Licenciatario la decisión adoptada respecto de la solicitud de renovación dentro de un plazo razonable, indicando, cuando corresponda, las nuevas condiciones de la Licencia o los motivos que fundamenten su rechazo.
Con el propósito de reconocer la inversión, el compromiso y el desarrollo realizado por el Licenciatario durante la vigencia de la Licencia, Harper Network podrá otorgar un derecho preferente de renovación a aquellos Licenciatarios que hayan demostrado un desempeño satisfactorio y un cumplimiento integral de las obligaciones establecidas en el presente Contrato.
El derecho preferente de renovación tendrá por finalidad favorecer la continuidad de operadores que hayan contribuido al crecimiento de la Red Harper, preservando al mismo tiempo la calidad del servicio y los intereses generales de la Plataforma.
Harper Network podrá considerar, entre otros, los siguientes aspectos para reconocer el derecho preferente de renovación:
El reconocimiento del derecho preferente implicará que, previo al otorgamiento de una nueva Licencia sobre el mismo Territorio Operativo, Harper Network ofrecerá al Licenciatario vigente la posibilidad de continuar la operación bajo las condiciones comerciales y contractuales aplicables al nuevo período.
El ejercicio del derecho preferente no impedirá que Harper Network actualice las condiciones de la Licencia conforme a la evolución tecnológica, económica, regulatoria y comercial de la Plataforma.
El derecho preferente podrá dejar de ser aplicable cuando el Licenciatario incurra en incumplimientos contractuales relevantes, registre un desempeño insuficiente, afecte la reputación de Harper Network o incumpla cualquiera de las condiciones consideradas esenciales para la continuidad de la operación territorial.
El reconocimiento del derecho preferente no limitará la facultad de Harper Network para decidir fundadamente sobre la renovación de la Licencia cuando existan circunstancias objetivas que hagan inconveniente la continuidad del vínculo contractual.
Toda decisión será adoptada procurando mantener el equilibrio entre la protección de la inversión realizada por el Licenciatario y el interés general de la Red Harper.
Con carácter previo a resolver una solicitud de renovación, Harper Network podrá realizar una evaluación integral del desempeño del Licenciatario durante la vigencia de la Licencia, con el objeto de verificar el cumplimiento de las obligaciones contractuales y la adecuada administración del Territorio Operativo.
La evaluación tendrá como finalidad determinar la continuidad de la relación contractual sobre la base de criterios objetivos, procurando reconocer el esfuerzo de aquellos Licenciatarios que hayan contribuido al crecimiento, estabilidad y fortalecimiento de la Red Harper.
Harper Network podrá considerar, entre otros, los siguientes indicadores de desempeño:
La evaluación podrá basarse en la información registrada por la Plataforma Harper, el Back Office, los sistemas de monitoreo, las auditorías realizadas, los indicadores operativos, la documentación aportada por el Licenciatario y cualquier otro antecedente objetivo relacionado con la operación territorial.
Cuando durante la evaluación se detecten aspectos susceptibles de mejora que no constituyan un incumplimiento grave, Harper Network podrá proponer al Licenciatario un Plan de Mejora con objetivos concretos, plazos razonables e indicadores verificables antes de adoptar una decisión definitiva respecto de la renovación.
La implementación satisfactoria del Plan de Mejora será considerada positivamente dentro del proceso de evaluación, reflejando el compromiso del Licenciatario con la mejora continua de la operación.
Toda evaluación procurará desarrollarse conforme a criterios de objetividad, razonabilidad, proporcionalidad y buena fe contractual, teniendo en consideración las particularidades del mercado, el contexto operativo del territorio y las circunstancias que razonablemente hayan podido influir en el desempeño del Licenciatario.
Toda renovación de la Licencia se formalizará conforme a las condiciones comerciales, técnicas, operativas, económicas y jurídicas vigentes al momento de su aprobación, teniendo en consideración la evolución de la Plataforma Harper, el desarrollo del mercado y las necesidades de la Red Harper.
El Licenciatario reconoce que, debido a la naturaleza tecnológica y dinámica de Harper Network, las condiciones aplicables a una renovación podrán diferir de aquellas existentes al momento de la suscripción inicial del presente Contrato.
Harper Network podrá incorporar durante la vigencia de la Licencia nuevas funcionalidades, herramientas, tecnologías, procesos operativos, servicios, modelos comerciales, sistemas de seguridad, mecanismos de control, integraciones tecnológicas o cualquier otra innovación destinada a mejorar el funcionamiento de la Plataforma.
Las renovaciones de Licencia podrán contemplar dichas incorporaciones como parte de las condiciones vigentes para el nuevo período contractual.
La renovación podrá encontrarse sujeta a la actualización de cánones, porcentajes de participación, licencias, tarifas administrativas, servicios adicionales u otras condiciones económicas definidas por Harper Network para el nuevo período de vigencia.
Toda actualización procurará responder a criterios objetivos vinculados con la evolución del mercado, el crecimiento de la Plataforma, las inversiones realizadas por Harper Network y las condiciones generales de la Red.
Las nuevas condiciones podrán incorporar modificaciones derivadas de cambios legislativos, regulatorios, tributarios, tecnológicos, de seguridad informática, protección de datos personales o cualquier otra circunstancia que haga necesaria la actualización del marco contractual.
La renovación de la Licencia requerirá la aceptación expresa de las condiciones vigentes para el nuevo período contractual. En caso de no existir acuerdo respecto de dichas condiciones, la Licencia finalizará al vencimiento del plazo originalmente pactado, sin que ello genere derecho a indemnización para ninguna de las partes, salvo las obligaciones pendientes que correspondan conforme al presente Contrato.
La Licencia de Operación Territorial finalizará automáticamente al vencimiento del plazo de vigencia establecido en el presente Contrato, salvo que las partes hubieren formalizado su renovación conforme a las disposiciones previstas en el presente Capítulo.
El vencimiento de la Licencia producirá el cese del derecho del Licenciatario para operar, administrar o representar a Harper Network dentro del Territorio Operativo asignado, sin perjuicio del cumplimiento de las obligaciones pendientes que subsistan conforme a la naturaleza del presente Contrato.
A partir del vencimiento de la Licencia, el Licenciatario perderá toda autorización para utilizar la Plataforma Harper, el Back Office, los sistemas tecnológicos, las aplicaciones, la marca, los manuales operativos, los activos protegidos y cualquier otra herramienta cuyo uso hubiera sido habilitado exclusivamente en virtud del presente Contrato.
Desde el vencimiento de la Licencia, el Licenciatario deberá cesar inmediatamente toda utilización de la marca Harper, sus logotipos, identidad visual, nombres comerciales, material institucional, publicitario o cualquier otro elemento protegido por los derechos de propiedad intelectual de Harper Network.
El vencimiento de la Licencia no extinguirá aquellas obligaciones que, por su naturaleza o por expresa disposición contractual, deban subsistir con posterioridad a la finalización del vínculo, incluyendo las obligaciones de confidencialidad, protección de datos, propiedad intelectual, rendiciones económicas, responsabilidades pendientes y cualquier otra prevista en el presente Contrato.
El Licenciatario que desee continuar operando el Territorio deberá haber solicitado oportunamente la renovación de la Licencia conforme a los procedimientos establecidos por Harper Network. La mera continuidad de la operación una vez vencido el plazo contractual no generará derecho alguno a la renovación ni podrá interpretarse como una prórroga tácita de la Licencia.
Sin perjuicio del plazo de vigencia previsto en el presente Contrato, la Licencia podrá finalizar con anterioridad a su vencimiento cuando se produzcan las circunstancias expresamente contempladas en este artículo o en cualquier otra disposición del presente Contrato que habilite la terminación anticipada de la relación contractual.
La terminación anticipada tendrá por finalidad preservar el correcto funcionamiento de la Red Harper, proteger a los usuarios, conductores, Licenciatarios y activos de Harper Network, así como garantizar la continuidad y calidad del servicio prestado por la Plataforma.
Harper Network podrá resolver anticipadamente la Licencia cuando el Licenciatario incurra en incumplimientos graves de las obligaciones asumidas en el presente Contrato, siempre que dichos incumplimientos afecten de manera significativa la operación territorial, la seguridad de la Plataforma, la reputación de Harper Network o los derechos de terceros.
Podrán constituir causales de terminación anticipada, entre otras, las siguientes:
Harper Network y el Licenciatario podrán acordar en cualquier momento la terminación anticipada de la Licencia, estableciendo de común acuerdo las condiciones de cierre, transición y cumplimiento de las obligaciones pendientes.
Cuando acontecimientos extraordinarios, imprevisibles o inevitables imposibiliten de manera permanente la continuidad de la Licencia, cualquiera de las partes podrá solicitar la terminación anticipada del Contrato, procurando previamente evaluar alternativas razonables que permitan mantener la operación.
Salvo en los casos de extrema gravedad, fraude, riesgo para la seguridad, utilización ilícita de la Plataforma o cualquier otra circunstancia que requiera una actuación inmediata, Harper Network procurará notificar previamente al Licenciatario los incumplimientos detectados, otorgándole un plazo razonable para formular descargos o adoptar las medidas correctivas correspondientes.
La terminación anticipada de la Licencia no limitará el derecho de cualquiera de las partes a ejercer las acciones legales, administrativas o contractuales que pudieran corresponder para la protección de sus derechos o la reparación de los daños efectivamente ocasionados, conforme a la legislación aplicable.
La finalización de la Licencia, cualquiera sea su causa, producirá el cese de los derechos de operación otorgados al Licenciatario, sin afectar la continuidad de Harper Network, la Plataforma ni los derechos de propiedad de Harper sobre sus activos materiales e inmateriales.
La terminación de la Licencia no implicará la transferencia de derechos sobre la marca, la Plataforma, la tecnología, la información, los usuarios, los conductores, los desarrollos tecnológicos ni cualquier otro activo perteneciente al ecosistema Harper, los cuales continuarán siendo de titularidad exclusiva de Harper Network.
A partir de la fecha de terminación de la Licencia, Harper Network podrá revocar o deshabilitar los accesos del Licenciatario al Back Office, sistemas administrativos, aplicaciones, servicios, credenciales, herramientas tecnológicas y cualquier otro recurso cuya utilización hubiera sido autorizada en virtud del presente Contrato.
La finalización de la Licencia no afectará la continuidad de la Plataforma Harper ni la prestación de los servicios ofrecidos a usuarios y conductores. Harper Network podrá asumir directamente la administración del Territorio Operativo, designar un nuevo Licenciatario o implementar cualquier otra modalidad de gestión que garantice la continuidad, estabilidad y calidad del servicio.
El Licenciatario deberá abstenerse de continuar utilizando la marca Harper, sus logotipos, identidad visual, documentación, manuales, software, información confidencial o cualquier otro activo protegido perteneciente a Harper Network, salvo autorización expresa y escrita de esta última.
Las obligaciones relativas a confidencialidad, protección de datos, propiedad intelectual, rendiciones económicas pendientes, responsabilidad por actos realizados durante la vigencia de la Licencia y cualquier otra obligación que, por su naturaleza o por disposición contractual, deba mantenerse vigente, continuarán siendo exigibles aun después de finalizada la relación contractual.
Cuando resulte razonablemente necesario para preservar la continuidad del servicio, el Licenciatario colaborará con Harper Network durante el proceso de transición, facilitando la información y documentación que corresponda y realizando los actos que resulten necesarios para garantizar una transferencia ordenada de la operación, siempre que ello no implique asumir nuevas obligaciones económicas distintas de las previstas en el presente Contrato.