El presente capítulo establece el objeto, finalidad y alcance general del Contrato de Licencia de Operación Territorial de Harper Network. Las disposiciones aquí contenidas constituyen el fundamento jurídico sobre el cual se desarrollan los restantes capítulos del presente instrumento.
El presente Contrato tiene por objeto regular los términos y condiciones bajo los cuales Harper Network, en su carácter de titular exclusivo de la plataforma tecnológica, la marca, la infraestructura informática, los sistemas de gestión y todos los derechos de propiedad intelectual relacionados con el ecosistema Harper, concede al Licenciatario una Licencia de Operación Territorial, de carácter limitado, personal, revocable conforme a las condiciones previstas en este Contrato, no transferible y sujeta al cumplimiento permanente de las obligaciones aquí establecidas.
La Licencia de Operación Territorial tiene como finalidad habilitar al Licenciatario para administrar comercial y operativamente la plataforma Harper dentro del territorio expresamente autorizado, utilizando las herramientas tecnológicas proporcionadas por Harper Network para la gestión integral del servicio de transporte ofrecido mediante la aplicación.
La celebración del presente Contrato tiene como finalidad exclusiva otorgar al Licenciatario el derecho de utilización de la plataforma Harper dentro del territorio autorizado, sin que ello implique, en ningún caso, transferencia de dominio, cesión de derechos de propiedad intelectual, venta de activos tecnológicos, asociación empresarial o constitución de una relación societaria entre las partes.
En consecuencia, el Licenciatario adquiere únicamente una autorización contractual para operar la plataforma bajo los términos establecidos por Harper Network, manteniéndose la totalidad de los derechos de propiedad sobre el sistema en cabeza de esta última.
La presente Licencia tiene como finalidad permitir la expansión organizada de la Red Harper mediante operadores territoriales independientes que administren la plataforma dentro de una jurisdicción determinada, respetando los estándares técnicos, comerciales, operativos y éticos establecidos por Harper Network.
El modelo de operación territorial busca garantizar una administración eficiente del servicio, promover el crecimiento sostenible de la plataforma y asegurar una experiencia homogénea para usuarios, conductores y demás participantes del ecosistema Harper.
Durante la vigencia de la Licencia, Harper pondrá a disposición del Licenciatario las herramientas tecnológicas necesarias para la administración de su territorio, incluyendo el acceso al Back Office, paneles administrativos, herramientas de monitoreo, configuración de parámetros autorizados, estadísticas operativas, módulos de gestión y demás funcionalidades desarrolladas por Harper Network.
El acceso a dichas herramientas tendrá carácter exclusivamente funcional y operativo, sin que ello implique derecho alguno sobre su desarrollo, funcionamiento interno, arquitectura, algoritmos o código fuente.
Las partes reconocen expresamente que la totalidad de la plataforma Harper constituye un activo tecnológico de propiedad exclusiva de Harper Network.
En consecuencia, la presente Licencia únicamente concede un derecho limitado de utilización conforme al presente Contrato, permaneciendo en todo momento bajo titularidad exclusiva de Harper Network todos los derechos relativos al software, infraestructura, marca, documentación técnica, bases de datos, desarrollos futuros, mejoras, actualizaciones y cualquier otro componente integrante del ecosistema Harper.
La Licencia de Operación Territorial concedida por Harper Network constituye una autorización contractual limitada para la utilización y administración de la plataforma tecnológica dentro del territorio expresamente autorizado. La presente Licencia tiene carácter personal, temporal, revocable en los casos previstos por el presente Contrato, no transferible y únicamente podrá ejercerse conforme a las condiciones establecidas por Harper Network.
La celebración del presente Contrato no implica, bajo ninguna circunstancia, la transferencia de la propiedad de Harper Network ni de ninguno de sus activos materiales o inmateriales, limitándose exclusivamente al otorgamiento del derecho de operación territorial de la plataforma durante el plazo contratado.
La Licencia otorgada mediante el presente Contrato constituye un derecho de uso limitado que habilita al Licenciatario a operar comercialmente la plataforma Harper dentro del territorio autorizado, conforme a las políticas, procedimientos y reglamentos establecidos por Harper Network.
Dicha Licencia no confiere derecho alguno sobre la titularidad de la plataforma, sus desarrollos tecnológicos, infraestructura informática o cualquier otro activo perteneciente a Harper Network.
El Licenciatario reconoce expresamente que la firma del presente Contrato no constituye una compraventa, cesión de activos, transferencia tecnológica ni transmisión de derechos de propiedad intelectual.
Permanecen bajo titularidad exclusiva de Harper Network, entre otros, los siguientes activos:
Las partes manifiestan expresamente que el presente Contrato no genera vínculo societario, laboral, de representación, mandato, agencia, franquicia comercial en sentido estricto, distribución exclusiva, asociación accidental, joint venture ni ninguna otra figura jurídica distinta de la Licencia de Operación Territorial regulada por este instrumento.
El Licenciatario desarrollará su actividad por cuenta y riesgo propio, siendo exclusivamente responsable de las decisiones comerciales, administrativas, financieras, tributarias y operativas adoptadas dentro de su territorio.
La Licencia concede únicamente el derecho de utilizar las herramientas tecnológicas proporcionadas por Harper Network para la administración del territorio autorizado.
En ningún caso dicho derecho podrá interpretarse como autorización para modificar, reproducir, distribuir, comercializar, sublicenciar, descompilar, realizar ingeniería inversa o explotar de cualquier otra forma la tecnología desarrollada por Harper Network.
La Licencia tendrá vigencia únicamente durante el período contratado por el Licenciatario. Finalizado dicho plazo, todos los derechos otorgados cesarán automáticamente, salvo renovación expresa aprobada por Harper Network conforme a las condiciones vigentes al momento de la renovación.
La Licencia es concedida considerando las condiciones particulares del Licenciatario y, en consecuencia, no podrá ser cedida, vendida, transferida, arrendada, sublicenciada, gravada o utilizada por terceros sin autorización previa, expresa y por escrito de Harper Network.
Ambas partes se obligan a ejecutar el presente Contrato conforme a los principios de buena fe, cooperación, transparencia, lealtad comercial y respeto recíproco, procurando en todo momento preservar la continuidad operativa, la reputación institucional y el adecuado funcionamiento de la Red Harper.
El transcurso del tiempo, la antigüedad del Licenciatario, el volumen de operaciones realizadas, las inversiones efectuadas o cualquier otra circunstancia derivada de la ejecución del presente Contrato no otorgarán al Licenciatario derecho alguno de propiedad, participación societaria o expectativa legítima sobre Harper Network, su marca, su plataforma tecnológica, sus activos, su infraestructura o el territorio autorizado, salvo acuerdo expreso formalizado por escrito entre las partes.
La Licencia de Operación Territorial tiene por finalidad permitir la expansión organizada de Harper Network mediante la incorporación de operadores independientes que administren la plataforma dentro de un territorio determinado, garantizando una gestión eficiente, uniforme y alineada con los estándares técnicos, comerciales y operativos definidos por Harper Network.
El presente modelo de licenciamiento ha sido diseñado con el objetivo de descentralizar la administración operativa de la plataforma sin perder la unidad tecnológica, institucional y comercial de la Red Harper, permitiendo que cada Licenciatario gestione su territorio bajo un mismo ecosistema digital y conforme a las políticas establecidas por el Licenciante.
La Licencia constituye el mecanismo mediante el cual Harper Network desarrolla una red de operadores territoriales oficialmente autorizados para administrar la plataforma dentro de regiones geográficas previamente determinadas, promoviendo un crecimiento sostenible, organizado y escalable de la marca.
Cada Licenciatario actuará como administrador de su territorio autorizado, contribuyendo al fortalecimiento de la Red Harper mediante una gestión responsable, eficiente y orientada a la mejora continua del servicio prestado a usuarios y conductores.
La finalidad de la Licencia comprende la administración integral de la operación local de la plataforma, incluyendo aquellas funciones que Harper Network autorice a través del Back Office, herramientas administrativas y demás sistemas tecnológicos habilitados para tal fin.
Entre dichas funciones podrán encontrarse, según las características de cada territorio y los permisos otorgados por Harper Network, la gestión de tarifas, administración de conductores, control operativo, seguimiento de indicadores, atención administrativa y demás actividades compatibles con la naturaleza de la Licencia.
Uno de los objetivos esenciales de la presente Licencia consiste en preservar la uniformidad de funcionamiento de la plataforma dentro de toda la Red Harper, garantizando que los usuarios, conductores y demás participantes reciban un servicio consistente, independientemente del territorio en el cual opere la aplicación.
En consecuencia, el Licenciatario deberá desarrollar su actividad respetando los estándares de calidad, procedimientos operativos y lineamientos institucionales establecidos por Harper Network.
La Licencia tiene asimismo por finalidad fomentar el desarrollo comercial del territorio asignado mediante la incorporación de nuevos conductores, el crecimiento de la base de usuarios, la implementación de acciones promocionales autorizadas y la consolidación de la presencia de Harper dentro de la comunidad donde opere el Licenciatario.
Todas las acciones comerciales deberán ejecutarse respetando la identidad institucional de Harper Network, las políticas corporativas vigentes y las disposiciones contenidas en el presente Contrato, el Manual Operativo y el Reglamento General de la Red Harper.
El Licenciatario reconoce que Harper Network mantiene un proceso permanente de innovación y desarrollo tecnológico, pudiendo incorporar nuevas funcionalidades, herramientas, integraciones, módulos administrativos y mejoras destinadas a optimizar el funcionamiento de la plataforma.
Dichas actualizaciones forman parte del objeto de la presente Licencia y podrán ser implementadas por Harper Network cuando lo considere conveniente para garantizar la seguridad, estabilidad, competitividad y evolución del ecosistema tecnológico.
La finalidad de la Licencia comprende igualmente la preservación del prestigio, reputación e identidad institucional de Harper Network. El Licenciatario se compromete a desarrollar sus actividades de forma ética, profesional y diligente, evitando cualquier conducta que pueda afectar negativamente la imagen pública de la plataforma o generar pérdida de confianza por parte de usuarios, conductores, autoridades o terceros.
Harper Network y el Licenciatario mantendrán una relación de cooperación permanente orientada al crecimiento de la Red Harper, compartiendo buenas prácticas, mejoras operativas, información estadística, sugerencias y demás iniciativas que contribuyan al desarrollo sostenible de la plataforma dentro de cada territorio autorizado.
La ejecución de la presente Licencia se desarrollará conforme a los siguientes principios generales:
La Licencia de Operación Territorial otorga al Licenciatario un conjunto de derechos estrictamente limitados al desarrollo de las actividades autorizadas dentro del territorio asignado. Dichos derechos deberán ejercerse de conformidad con el presente Contrato, el Manual Operativo, el Reglamento General de la Red Harper y cualquier otra política vigente emitida por Harper Network.
Ninguno de los derechos conferidos mediante la presente Licencia podrá interpretarse como una transferencia de propiedad sobre la plataforma, ni como una autorización para actuar fuera de los límites expresamente establecidos por Harper Network.
El Licenciatario tendrá derecho a administrar comercial y operativamente la plataforma Harper dentro del territorio autorizado durante el período de vigencia de la Licencia y conforme a las condiciones establecidas en el presente Contrato.
La operación territorial comprenderá únicamente las facultades expresamente habilitadas por Harper Network, quedando excluidas aquellas funciones o competencias no contempladas por la presente Licencia.
Harper Network proporcionará al Licenciatario acceso al Back Office o Portal Administrativo, mediante credenciales personales e intransferibles, permitiéndole utilizar las herramientas necesarias para la gestión de su territorio.
El alcance de dicho acceso podrá variar de acuerdo con la categoría de Licencia contratada, las políticas internas de Harper Network y las necesidades operativas del sistema.
El Licenciatario podrá administrar los recursos disponibles dentro de su territorio, incluyendo aquellas funciones que Harper Network habilite, tales como la gestión de conductores, supervisión de servicios, administración de parámetros operativos, control de incidencias y demás funcionalidades incorporadas a la plataforma.
El Licenciatario podrá modificar únicamente aquellos parámetros cuya configuración haya sido expresamente habilitada por Harper Network mediante el Back Office o cualquier otra herramienta administrativa oficial.
Ninguna configuración podrá exceder los límites técnicos, económicos o comerciales definidos por Harper Network para preservar la estabilidad y uniformidad de la Red.
Durante la vigencia de la Licencia, Harper Network autoriza al Licenciatario a utilizar la marca Harper exclusivamente para identificar los servicios prestados dentro del territorio asignado y únicamente conforme a los lineamientos de identidad institucional definidos por el Licenciante.
Esta autorización no implica cesión, copropiedad ni derecho alguno sobre la marca registrada, la cual continuará siendo de propiedad exclusiva de Harper Network.
El Licenciatario tendrá derecho a utilizar las mejoras, actualizaciones, correcciones, optimizaciones y nuevas funcionalidades que Harper Network incorpore a la plataforma durante la vigencia de la Licencia, salvo aquellas que correspondan a servicios adicionales sujetos a condiciones particulares.
Harper Network brindará soporte técnico respecto del funcionamiento de la plataforma, procurando garantizar la continuidad del servicio dentro de parámetros razonables de disponibilidad.
El alcance del soporte estará determinado por las políticas vigentes y podrá modificarse con el objeto de optimizar la atención de toda la Red Harper.
El Licenciatario podrá acceder a los reportes, estadísticas e indicadores generados por la plataforma respecto de las operaciones desarrolladas dentro del territorio autorizado, utilizando dicha información exclusivamente para fines administrativos y comerciales relacionados con la explotación de la Licencia.
El Licenciatario podrá presentar sugerencias, propuestas de mejora, observaciones técnicas y recomendaciones destinadas al desarrollo de la plataforma, sin que ello genere obligación alguna para Harper Network de incorporarlas o implementarlas.
En caso de que Harper Network adopte cualquiera de dichas propuestas, todos los derechos de propiedad intelectual sobre las mejoras implementadas corresponderán exclusivamente a Harper Network, salvo acuerdo escrito en contrario.
Todos los derechos reconocidos mediante el presente artículo deberán ejercerse respetando los límites técnicos, comerciales, jurídicos y operativos establecidos por Harper Network, quedando expresamente prohibido utilizar la Licencia para finalidades distintas de aquellas previstas en el presente Contrato.
La Licencia de Operación Territorial otorga exclusivamente los derechos expresamente previstos en el presente Contrato. Cualquier facultad, autorización o prerrogativa que no haya sido concedida de forma expresa se entenderá reservada exclusivamente a Harper Network.
El Licenciatario reconoce que la presente Licencia constituye únicamente un derecho limitado de utilización de la plataforma dentro del territorio autorizado y que, en consecuencia, no adquiere ningún derecho de propiedad, control o disposición sobre los activos tecnológicos, comerciales o intelectuales pertenecientes a Harper Network.
Harper Network conservará en todo momento la totalidad de los derechos que no hayan sido expresamente otorgados mediante el presente Contrato, incluyendo aquellos relativos al desarrollo, administración, actualización, comercialización y evolución de la plataforma.
El Licenciatario no podrá vender, ceder, alquilar, sublicenciar, donar, gravar, transferir, fusionar o poner a disposición de terceros la Licencia de Operación Territorial sin la autorización previa, expresa y escrita de Harper Network.
El Licenciatario no podrá modificar, alterar, adaptar, traducir, descompilar, desensamblar, realizar ingeniería inversa o intervenir de cualquier forma sobre el software, la infraestructura tecnológica o cualquier componente integrante de la plataforma Harper.
Queda expresamente prohibida la reproducción total o parcial de la plataforma, sus módulos, documentación técnica, interfaces, bases de datos, manuales, procedimientos, diseños, algoritmos o cualquier otro elemento protegido por derechos de propiedad intelectual.
El Licenciatario no podrá registrar, modificar, alterar, reproducir, licenciar, comercializar o utilizar la marca Harper, sus logotipos, elementos gráficos o signos distintivos para fines distintos de aquellos expresamente autorizados por Harper Network.
La presente Licencia no concede acceso al código fuente, arquitectura interna, procesos de desarrollo, algoritmos, documentación confidencial, herramientas de programación, sistemas de administración central ni a cualquier otro componente técnico cuya utilización no resulte indispensable para la operación autorizada.
El Licenciatario no podrá utilizar la información obtenida mediante la plataforma para fines ajenos a la operación territorial autorizada, ni comercializar bases de datos, estadísticas, información de usuarios, conductores o cualquier otro dato generado por Harper Network.
Ninguna facultad conferida mediante la presente Licencia podrá ejercerse fuera del territorio autorizado. El Licenciatario no podrá intervenir directa o indirectamente en operaciones correspondientes a otras jurisdicciones administradas por Harper Network o por otros Licenciatarios.
El Licenciatario no podrá asumir obligaciones, celebrar contratos, efectuar declaraciones, comprometer recursos, otorgar garantías o representar legalmente a Harper Network frente a organismos públicos, entidades privadas, usuarios, conductores o terceros, salvo autorización expresa y por escrito del Licenciante.
El Licenciatario no podrá desarrollar, promover, financiar o participar directa o indirectamente en proyectos tecnológicos que constituyan una copia, adaptación o imitación sustancial de la plataforma Harper utilizando información técnica, comercial o estratégica obtenida durante la ejecución del presente Contrato.
La Licencia de Operación Territorial no podrá ser utilizada como garantía, activo financiero, aporte societario, prenda, fideicomiso o cualquier otro instrumento destinado a generar derechos en favor de terceros sin autorización previa de Harper Network.
Harper Network conservará en todo momento el derecho exclusivo de modificar, ampliar, reemplazar, actualizar, suspender o eliminar funcionalidades de la plataforma cuando ello sea necesario para garantizar su evolución tecnológica, seguridad, estabilidad operativa, cumplimiento normativo o estrategia comercial, sin que ello implique transferencia de derechos, indemnización o adquisición de expectativa alguna por parte del Licenciatario.
El presente Contrato deberá interpretarse conforme a los principios de buena fe, transparencia, cooperación, seguridad jurídica, protección de la propiedad intelectual, continuidad operativa y preservación de la identidad institucional de Harper Network.
Todas las disposiciones contenidas en este instrumento deberán analizarse de manera integral, evitando interpretaciones aisladas que alteren el objeto, finalidad o equilibrio contractual perseguido por las partes.
Las partes se obligan a ejecutar el presente Contrato con lealtad, buena fe, transparencia y respeto recíproco, procurando mantener una relación de cooperación permanente durante toda la vigencia de la Licencia.
Toda interpretación del presente Contrato deberá privilegiar la protección de la plataforma, la estabilidad tecnológica, la reputación institucional de Harper Network y la continuidad de la Red Harper como sistema integrado de operación territorial.
El presente Contrato constituye únicamente uno de los documentos que regulan la relación entre Harper Network y el Licenciatario, integrándose con el Manual Operativo, el Reglamento General de la Red Harper, los Anexos, las políticas institucionales y demás documentación que Harper Network emita conforme a las facultades previstas en este instrumento.
En caso de contradicción entre los distintos documentos contractuales, prevalecerán las disposiciones del presente Contrato, salvo que una cláusula establezca expresamente un orden diferente de aplicación.
El Licenciatario reconoce que Harper Network desarrolla una plataforma tecnológica en constante evolución, por lo que la incorporación de nuevas funcionalidades, herramientas, procedimientos o políticas operativas no alterará la naturaleza jurídica de la Licencia concedida mediante el presente Contrato.
Ninguna cláusula del presente Contrato podrá interpretarse como una renuncia tácita de derechos por parte de Harper Network ni como una ampliación automática de las facultades otorgadas al Licenciatario más allá de aquellas expresamente previstas.